债券简称：首华转债 债券代码： 123128
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行人
首华燃气科技（上海）股份有限公司
上海市闵行区元江路 5000 号
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
声明
根据《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《首华燃气科技（上海）
股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》、《首
华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托
管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构
出具的专业意见等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
一、本期债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可20212986 号”同意注册，首华燃气
科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“首华燃气”）向不特定对象
发行 13,794,971 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，发行总额为 137,949.71
万元，于 2021 年 11 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债
券代码“123128”。
二、
“首华转债”基本情况
换公司债券。
自 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
三、本期债券重大事项
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法
规的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对现行的《公司章程》
中相关条款的内容进行修订。
公司于 2025 年 6 月 30 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同日召开
第六届监事会第七次会议审议通过了《关于修订的议案》。
公司于 2025 年 7 月 17 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
具体修订如下：
章程修订前后对照表
原章程 修订后章程
第一条 为维护首华燃气科技（上海）股份 第一条 为维护首华燃气科技（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司总经理为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由公司总经理
人。 担任，由董事会聘任。担任法定代表人的总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
书。本章程所称总经理、副总经理与《公司 会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公
法》所指的经理、副经理具有相同的含义。 司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。
公司财务总监为公司财务负责人。 公司财务总监为公司财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为 268,552,722 第 二 十 一 条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 268,555,379 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
股份的人提供任何资助。
计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
规定的其他方式。
会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。
转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并；
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股票的公司债券；
份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
需。
为股票的公司债券；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
件之一：
必需。
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
净资产；
条件之一：
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
格跌幅累计达到百分之二十；
股净资产；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
最高收盘价格的百分之五十；
格跌幅累计达到 20%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股 公司触及本条第二款规定条件的，董事会应
票最高收盘价格的 50%； 当及时了解是否存在对股价可能产生较大
（四）中国证监会规定的其他条件。 影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道
除上述情形外，公司不进行收购本公司股 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
份的活动。 流，充分听取股东关于公司是否应实施股份
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应 回购的意见和诉求。
当及时了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取股东关于公司是否应实施股份
回购的意见和诉求。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
政法规和中国证监会认可的其他方式进
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项的原因收 一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
购本公司股份的，应当经股东大会批准； 公司股份的，应当经股东会批准；因本章程
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
者股东大会的授权，应经三分之二以上董 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
事出席的董事会会议决议通过。 议通过。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让； 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
日起一年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
得转让。
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 过其所持本公司同一类别股份总额的百分
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
持本公司股份总额的百分之二十五；所持本 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司百分之五以上股份的股
有本公司百分之五以上股份的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
百分之五以上股份，以及有中国证监会规定
以及有中国证监会规定的其他情形的除
的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
持有的股票或者其他具有股权性质的证券
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
质的证券包括其配偶、父母、子女持有的
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
证券。
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
东有权要求董事会在三十日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
起诉讼。
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
等法律、行政法规的规定。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
份的类别、期限以及持股数量的书面文件，
要求予以提供。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
新增 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
院提起诉讼。
十日以上单独或合并持有公司百分之一以
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
上股份的股东有权书面请求监事会向人民
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
公司造成损失的，股东可以书面请求董事
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
会向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
的规定向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
的规定向人民法院提起诉讼。
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
不得利用利润分配、资产重组、对外投 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 任。
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
新增 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式等事项作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的交
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 易及担保事项；
出决议； （十）审议批准公司与关联人发生的交易
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （公司受赠现金资产和提供担保除外）金额
交易及担保事项； 超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易 资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
资产绝对值百分之五以上的关联交易； 之三十的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
之三十的事项； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
划； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 日失效；
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
召开日失效； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 交易所规则另有规定外，上述股东会的职
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 权，不得通过授权的形式由董事会或其他机
项。 构和个人代为行使。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 除应当及时披露外，还应当提交股东会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉 经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元； 金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元； 十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。 对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生的交易指购买或者出售资产、对外 公司发生的交易指购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财，对子公司投资等，设立 投资（含委托理财，对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）、提供财务资助 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助
（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人 （含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）、租 提供的担保，含对控股子公司的担保）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交 先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交
易所认定的其他交易。 易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项： 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）； 类资产）；
（二）出售产品、商品等与日产经营相关的 （二）出售产品、商品等与日产经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）； 资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。 司的主营业务活动。
公司进行“提供担保”“委托理财”等本章
公司进行“提供担保”、“委托理财”等本 程及深圳证券交易所另有规定事项之外的
章程及深圳证券交易所另有规定事项之外 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的 关的各项交易，在连续十二个月内累计计
相关的各项交易，在连续十二个月内累计计 算。已经按照本章程和深圳证券交易所的规
算。已经按照本章程和深证证券交易所的规 定履行审议和披露程序的交易金额不再纳
定履行审议和披露程序的交易金额不再纳 入累计计算的范围。
入累计计算的范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为交易金额。
该期间最高余额为交易金额。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须
公司提供财务资助属于下列情形之一的，须 经股东会审议通过，但资助对象为公司合并
经股东大会审议通过，但资助对象为公司合 报表范围内且持股比例超过百分之五十的
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 人的除外：
除外：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%； 债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最 内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其它 （三）深圳证券交易所或本章程规定的其它
情形。 情形。
公司下列对外担保行为（公司为全资子公司 公司下列对外担保行为（公司为全资子公司
提供担保或者为控股子公司提供担保且控 提供担保或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同 股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，且属于下述第（一）至（四） 等比例担保，且属于下述第（一）至（四）
项情形的除外），须经股东大会审议通过。 项情形的除外），须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保； 产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
近一期经审计总资产的百分之三十； 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 三十以后提供的任何担保；
的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）深圳证券交易所规定的其它情形。 近一期经审计总资产的百分之三十；
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 的担保；
以上通过。 （八）深圳证券交易所规定的其它情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
表决权的半数以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
违反本章程所规定的对外担保审议权限和 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
程序擅自越权签订对外担保合同，公司将追 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
究有关当事人的责任。 权的过半数通过。
违反本章程所规定的对外担保审议权限和
程序擅自越权签订对外担保合同，公司将追
究有关当事人的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东 事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足 3 人或者本章程所定人
者本章程所定人数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份
东提出书面要求日计算）； 东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会召集人通知的 公司住所地或股东会通知中载明的地点。
其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络等其他方式为股东
开。公司还将提供网络等其他方式为股东 参加股东会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
式参加股东大会的，视为出席。 以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
的法律意见。 法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
的书面反馈意见。
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东有权 之十以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东 后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上已发行有表决权 持有公司百分之十以上已发行有表决权股
股份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
之十以上已发行有表决权股份的股东可以 百分之十以上已发行有表决权股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 证券交易所备案。在股东会决议公告前，召
股东持股比例不得低于百分之十。 集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之一以上已发行有表决权股份的股东，
分之三以上已发行有表决权股份的股东， 有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上已发
单独或者合计持有公司百分之三以上已发 行有表决权股份的股东，可以在股东会召
行有表决权股份的股东，可以在股东大会 开十日前提出临时提案并书面提交召集
召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出
人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
股东大会补充通知，公告临时提案的内 并将该临时提案提交股东会审议。但临时
容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单
况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单 位的工作情况以及最近五年在其他机构担
位的工作情况以及最近五年在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员的情况；
任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否存在不得被提名担任上市公司董
（二）是否存在不得被提名担任上市公司董 事和高级管理人员的情形；
事、监事和高级管理人员的情形； （三）是否与持有公司 5%以上有表决权股
（三）是否与持有公司 5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、高
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 级管理人员存在关联关系；
事和高级管理人员存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结 论；
论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被人
违法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单；
民法院纳入失信被执行人名单； （六）持有本公司股票的情况；
（六）持有本公司股票的情况； （七）中国证监会和证券交易所要求披露的
（七）中国证监会和证券交易所要求披露的 其他重要事项。
其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，还应出示委托代理人有效 还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
身份证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他内部决策机构授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，会议继续进 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
行。 担任会议主持人，会议继续进行。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应列入章程或者作为章程的
事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市 每名独立董事也应作出述职报告。
公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于十年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
过半数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事会应向股 式提请股东会表决。董事会应向股东公告候
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事的简历和基本情况。
第八十七条 董事的提名方式和程序为：
第八十三条 董事、监事的提名方式和程
（一）董事会换届改选或增补董事时，董事
序为：
会、单独或者合计持有公司 1%以上已发行
（一）董事会换届改选或增补董事时，董事 有表决权股份的股东可以提名董事候选人，
会、单独或者合计持有公司 3%以上已发行 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
有表决权股份的股东可以提名非独立董事 股东委托其代为行使提名独立董事的权利，
候选人；董事会、监事会、单独或者合计持 独立董事候选人提名人不得提名与其存在
有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
事候选人，依法设立的投资者保护机构可以 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
公开请求股东委托其代为行使提名独立董 选人；
事的权利，独立董事候选人提名人不得提名 （二）提名委员会应当对董事被提名人任职
与其存在利害关系的人员或者有其他可能 资格进行审查，并形成明确的审查意见；
影响独立履职情形的关系密切人员作为独 （三）提名人应向董事会提交其提名的董事
立董事候选人； 候选人的简历和基本情况，由董事会进行资
（二）提名委员会应当对董事被提名人任职 格审查，经审查符合董事任职资格的提交股
资格进行审查，并形成明确的审查意见； 东会选举；单独或者合计持有 1％以上股份
（三）监事会换届改选或增补监事时，监事 的股东也可以直接向股东会提出审议。
会、单独或者合计持有公司 3%以上已发行
有表决权股份的股东可以提名非由职工代
表担任的监事候选人；
（四）提名人应向董事会或者监事会提交其
提名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况，由董事会或监事会进行资格审查，经
审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举；单独或者合计持有 3％以上股
份的股东也可以直接向股东大会提出审议。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事 第八十八条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制，选举一名董事的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 情形除外。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条 股东大会对提案进行表决
第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十一条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
为“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监
第九十九条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除股东大会决议另有规定
案的，新任董事就任时间为股东会选举产生
外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、
之日。
监事由股东大会选举产生之日。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限尚未届满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 上市公司董事和高级管理人员等，期限未满
限尚未届满； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条第一款第（一）项至第（八）项规 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
任无效。董事在任职期间出现本条第一款第 条情形的，相关董事应当立即停止履职并由
（一）项至第（八）项规定情形或者独立董 公司按照相应规定解除其职务。
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事 相关董事应当停止履职但未停止履职或者
应当立即停止履职并由公司按照相应规定 应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
解除其职务。董事在任职期间出现本条第一 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
款第（七）项和第（八）项规定情形的，公 投票的，其投票无效且不计入出席人数。
司应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任， 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
但是独立董事连续任职不得超过六年。董事 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，
在任期届满以前，可以由股东大会解除其职 但是独立董事连续任职不得超过六年。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 义或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并按照本章程的规定经股东会决议
有； 通过，或者公司根据法律、行政法规或本章
（八）不得擅自披露公司秘密； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 职报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，
董事提出辞职的或者被解除职务导致董事 公司董事会将在 2 个交易日内披露有关情
会或者其专门委员会中独立董事所占的比 况。
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者 董事提出辞职的或者被解除职务导致董事
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 会或者其专门委员会中独立董事所占的比
在前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 例不符合法律法规或者本章程的规定，或者
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会 在前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
或其专门委员会中独立董事所占比例不符 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
合法律法规或本章程规定或者独立董事中 法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任 或其专门委员会中独立董事所占比例不符
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 合法律法规或本章程规定或者独立董事中
门规章和本章程规定，履行董事职务。 欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
达董事会时生效。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
然有效。 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
其中对公司商业秘密保密的义务长期有效， 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
直至该秘密成为公开信息时止；其他义务的 者终止。
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 其中对公司商业秘密保密的义务长期有效，
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 直至该秘密成为公开信息时止；其他义务的
关系在何种情况和条件下结束而定，具体以 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
公司利益最大化为考量原则。 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定，具体以
公司利益最大化为考量原则。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设独立董事，独立董
删除
事人数不得少于董事会成员的三分之一。独
立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律和本章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
关注公司股东的合法权益不受损害。独立董
事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百〇九条 独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
删除
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
删除
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的与公司不
构成关联关系的附属企业；前款“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；前款“重大业务往来”
是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及证券交易所其他相关规定或者本章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者证
券交易所认定的其他重大事项；前款“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 删除
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百一十一条 独立董事连续两次未亲
自参加董事会会议，也不委托其他独立董事 删除
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 删除
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东 由七名董事组成，设董事长一人。职工人数
大会负责。 在三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名
第一百一十四条 董事会由七名董事组 公司职工代表，董事会中的职工代表由公司
成，设董事长一人。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司下列交易事项：
外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（九）决定公司下列交易事项： 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
作为计算依据; 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
过 1000 万元; 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 1000 万元; 过 100 万元。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 绝对值计算。
过 100 万元。 （九）决定公司下列关联交易事项（提供担
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 保、提供财务资助除外）：
绝对值计算。 1、公司与关联法人发生的成交金额超过 300
（十）决定公司下列关联交易事项（提供担 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
保、提供财务资助除外）： 值 0.5%以上的交易；
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 元的关联交易。
值 0.5%以上的交易； （十）决定公司内部管理机构的设置；
元的关联交易。 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十二）制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十三）制订公司章程的修改方案；
事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）制订公司章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十七）决定因本章程第二十五条第（三）
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
总经理的工作； 公司股份的事项；
（十八）决定因本章程第二十四条 第（三） （十八）依据公司年度股东会的授权决定向
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
公司股份的事项； 元且不超过最近一年末净资产百分之二十
（十九）依据公司年度股东大会的授权决定 的股票。
向特定对象发行融资总额不超过人民币三 （十九）股东会授权或法律、行政法规、部
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 门规章或本章程规定的其他职权。
十的股票。
（二十）股东大会授权或法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
新增
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
第一百一十八条 董事会设战略发展委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会和董事会认为需要设
立的其他专门委员会。董事会各专门委员会
的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统
一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
删除
见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会成员应当由不在公司担任高级
管理人员的董事担任。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
第一百一十九条 董事会战略发展委员会
的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议，确立公司战略制定程序的基本框
架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟
订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）
进行研究并提出建议； 删除
（四）对须经董事会批准的重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专
门研究和评估，监督重大投资项目的执行进
展；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议： 删除
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 删除
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 删除
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或 第一百一十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决 第一百二十条 代表十分之一以上表决权
权的股东、三分之一以上董事、监事会或过 的股东、三分之一以上董事、审计委员会或
半数独立董事，可以提议召开董事会临时会 过半数独立董事，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十二条 董事会决议以记名投票 第一百二十五条 董事会决议以记名投票
方式表决，并经与会董事签字确认。董事会 方式表决，并经与会董事签字确认。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提 临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯表决的方式进行并作出决 下，可以用电子通信的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
第一百二十八条 董事会会议记录包括以
（二）会议通知的发出情况；
下内容：
（三）会议召集人和主持人；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（三）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事
（四）董事发言要点；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
向；
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新增 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
新增
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会的成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 董事会设战略发展委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
新增 委员会等专门委员会和董事会认为需要设
立的其他专门委员会。董事会各专门委员会
的工作规程由董事会制定。
第一百四十一条 董事会提名委员会负责
新增 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十二条 董事会战略发展委员会
的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议，确立公司战略制定程序的基本框
架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟
订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）
进行研究并提出建议；
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资
新增
和担保方案进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所持股
权、改制、并购、组织机构调整的方案；
（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董
第一百三十九条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
事的情形同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 公司的高级管理人员在控 第一百四十六条 公司的高级管理人员在
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其 控股股东单位不得担任除董事、监事以外的
他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼 其他行政职务。控股股东单位高级管理人员
任公司董事、监事的，应当保证有足够的时 兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和
间和精力承担公司的工作。 精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十四条 《总经理工作细则》包括 第一百五十条 《总经理工作细则》包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 公司设董事会秘书一
名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
新增
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
的，应当承担赔偿责任。 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
第一百四十七条 公司高级管理人员应当 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 当承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董
删除
事的情形同时适用于监事。公司董事、高级
管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
删除
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为三年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，
公司应当在 60 日内完成补选。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 删除
署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 删除
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代
删除
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。
第一百五十七条 监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
删除
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
删除
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十九条 监事会应制定《监事会
议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决 删除
策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开
一次会议，并应提前十日通知全体监事。监
删除
事可以提议召开临时监事会会议，并应提前
五日通知全体监事。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
第一百六十二条 监事会决议应当经半数
删除
以上监事通过。
第一百六十三条 监事会会议应当有过半
数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 删除
的最低人数要求的，其他监事应当及时向股
东大会报告。
第一百六十四条 监事会会议以记名投票
方式表决，每一监事享有一票表决权，表决 删除
意向分为同意、反对和弃权。
第一百六十五条 监事会决议应当经与会
删除
监事签字确认。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项
删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事
项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并
说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。
第一百六十八条 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二月 删除
三十一日止为一会计年度。
第一百六十九条 公司采用人民币为记账
删除
本位币，账目用中文书写。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
度前六个月结束之日起二个月内向中国证 每一会计年度前六个月结束之日起二个月
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税
后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补
加公司资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
册资本的百分之二十五。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十五条 公司每年将根据当期经 第一百六十一条 公司每年将根据当期经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短 考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理的利润 期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案。公司具体利润分配政策为： 分配方案。公司具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积
极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可供分配利 性。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并 润的范围，不得损害公司持续经营能力，并
坚持如下原则： 坚持如下原则：
原则。 原则。
现金股利政策目标为剩余股利政策。 现金股利政策目标为剩余股利政策。
当公司存在下列情形之一的，可以不进行利 当公司存在下列情形之一的，可以不进行利
润分配： 润分配：
与持续经营相关的重大不确定性段落的无 与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见； 保留意见；
重大现金支出等事项。 重大现金支出等事项。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律允许的其他方式。在符合 票相结合或者法律允许的其他方式。在符合
现金分红的条件下，公司应当优先采取现金 现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。为保持股本扩张 分红的方式进行利润分配。为保持股本扩张
与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分 与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分
配、公司股本规模和股权结构合理的前提 配、公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 下，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。 配。
（三）公司现金分红的政策 （三）公司现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，提 排和投资者回报等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
（四）公司现金分红的条件 （四）公司现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以
下条件： 下条件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响 正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营； 公司后续持续经营；
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。 事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近 买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%。 一期经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间间隔 （五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
况提议公司进行中期现金分红。公司召开年 提议公司进行中期现金分红。公司召开年度
度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
年中期分红上限不应超过相应期间归属于 分红上限不应超过相应期间归属于上市公
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
会决议在符合利润分配的条件下制定具体 符合利润分配的条件下制定具体的中期分
的中期分红方案。 红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时，公司应当采用 性，在满足现金分红条件时，公司应当采用
现金分红方式进行利润分配。 现金分红方式进行利润分配。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度 当年未分配的可分配利润可留待以后年度
进行分配。 进行分配。
（六）股票股利分配的条件 （六）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。在满足现金股利分配的条件下，若公司 素。在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。每次分配股票股利 施股票股利分配预案。每次分配股票股利
时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1
股。 股。
（七）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会制订。公司应切实保障社会公众 公司董事会制订。公司应切实保障社会公众
股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 股东参与股东会的权利，董事会、独立董事
事和符合一定条件的股东可以向公司股东 和符合一定条件的股东可以向公司股东征
征集其在股东大会的投票权。 集其在股东会的投票权。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事可以征集中小股东的意见， 事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
详细记录管理层建议、参会董事的发言要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 点、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。 面记录作为公司档案妥善保存。
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者 意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。 露。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充 络投票表决、邀请中小股东参会等），充分
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。公司采取股票或者现 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
金、股票相结合的方式分配利润或调整利润 小股东关心的问题。
分配政策时，需经公司股东大会以特别决议 6、公司应在年度报告中披露利润分配方案
方式审议通过。 和现金利润分配政策执行情况，并对下列事
和现金利润分配政策执行情况，并对下列事 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会
项进行专项说明： 决议的要求；
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
会决议的要求； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体 采取的举措等；
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
采取的举措等； 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求 分保护等。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
分保护等。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 等进行详细说明。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明 7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划
等进行详细说明。 等方面的资金需求情况，确需对利润分配政
等方面的资金需求情况，确需对利润分配政 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得 且有关调整利润分配政策的议案，经公司董
违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 事会审议通过后，除本章程另有规定外，方
且有关调整利润分配政策的议案，经公司董 可提交公司股东会审议，该事项须经出席股
事会审议通过后，除本章程另有规定外，方 东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分
可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 听取中小股东意见，公司应通过提供网络投
股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为 票等方式为社会公众股东参加股东会提供
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网 便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
络投票等方式为社会公众股东参加股东大 投票权。
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中
小股东投票权。
第一百七十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 删除
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
新增
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方 删除
式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不
新增 超过本公司净资产 10%的，提交董事会决
议，无需股东会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并
第一百九十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
示系统 公告。债权人自接到通知书之日起
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相
第一百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定信息披露媒体上公告。
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统 公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本
第一百九十六条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。公司应
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
应当自作出减少注册资本决议之日起十日 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百
五十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十六条第一款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定信息披露媒体或国家企业
信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项情形的，且
第一百九十九条 公司有本章程第一百九
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
十八条 第（一）项情形的，可以通过修改
程而存续。
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
决权的三分之二以上通过。
通过。
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
公司因本章程第一百九十八条 第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
成清算组进行清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
者股东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指 起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 院申请破产清算。人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职
第一百九十八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 释义
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
股本总额超过百分之五十的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大会的
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。
关联关系。
（四）直系亲属是指配偶、父母、子女等；
（四）主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
（五）主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程附件包括《股东 第二百〇八条 本章程附件包括《股东会
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监 议事规则》《董事会议事规则》。各附件内
事会议事规则》。各附件内容如与本章程规 容如与本章程规定内容不一致，以本章程为
定内容不一致，以本章程为准。 准。
除修改上述条款内容外，仅涉及条款序号调整以及“股东大会”统一替换为
“股东会”等不影响条款含义的非实质性修订的内容，均不再单独列示，其他条
款内容不变。
四、上述事项对发行人的影响分析
上述事项系发行人根据相应法律法规并结合公司经营发展的实际需要修订
《公司章程》，属于发行人正常经营管理活动，未对发行人日常经营及偿债能力
构成重大不利影响。
国金证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国
金证券将密切关注对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重
大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及本期债券
《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
特此公告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券 2025 年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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